本报记者 苏浩 曹学平 北京报道
血液制品龙头北京天坛生物制品股份有限公司（600161.SH，以下简称“天坛生物”）扩张步伐向陕西迈进。
近日，天坛生物发布公告，拟支付现金不超过6497.63万元收购西安回天血液制品有限责任公司（以下简称“西安回天”）35%股权，收购完成后，向西安回天现金增资不超过14674.30万元。收购及增资完成后，天坛生物共持有西安回天63.6962%股权。
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据了解，天坛生物公司从事的主要业务是以健康人血浆、经特异免疫的健康人血浆为原材料和采用基因重组技术研发、生产血液制品，开展血液制品经营业务。在研和在产品种包括白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子等血液制品。
天坛生物表示，通过收购西安回天，以实现在陕西省的战略布局，为拓展陕西省优良血浆资源奠定良好基础。
但据公告披露，西安回天目前处于停产状态，其所属浆站处于停采状态，时间已长达两年。不仅西安回天净利润出现连续亏损，而且公司资产总额以及所有者权益等均出现明显缩减。
在这样的情形下，天坛生物仍选择溢价47.98%收购，究竟出于怎样的考量？为此，《中国经营报》记者向天坛生物方面致函采访，董秘办相关人士表示，需经公司高层审批后方可给予回复。但截至发稿，暂未收到公司方面的回应。
标的持续亏损
收购公告显示，西安回天于1996年10月注册成立，是陕西省的一家血液制品生产企业，目前，中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司（以下简称“西北电建”）和山东泰邦生物制品有限公司分别持有其 65%和 35%股权。
西安回天旗下分别有白水回天单采血浆站有限责任公司（以下简称“白水浆站”）、富平回天单采血浆站有限公司（以下简称“富平浆站”）两家单采血浆站，且均在本次交易审计、评估范围内。
值得一提的是，2020年7月，因西安回天在生产过程中存在违反《药品生产质量管理规范》组织生产的行为，受到行政处罚停产。目前公司与其所属供浆站均处于停产状态。
由于长期停产，导致西安回天2021年及2022年上半年的营业收入均为零，且持续亏损。2021年度，西安回天实现净利润-1.34亿元，今年上半年，继续亏损2310万元。
即使标的企业基本面不尽如人意，但天坛生物仍给出了较高的增值评估。
据了解，本次对西安回天的评估采用了资产基础法的结果，评估基准日为2021年7月31日，标的基准日账面价值为1.26亿元，评估值为1.87亿元（含库存血浆评估值5914万元），增值率47.98%。
其中，增值主要来自于建（构）筑物评估增值（6260.84万元，增值率67.33%）和无形资产增值（增值419.41万元，增值率41.14%）。
天坛生物认为，西安回天房屋建筑物建成较早，由于物价上涨等原因，重置成本增加，形成评估增值；无形资产主要为土地，西安回天取得土地成本较低，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，形成增值。
天坛生物表示，公司拟通过收购及增资的方式重组西安回天，布局陕西省血液制品业务，努力恢复西安回天生产经营，进一步拓展血浆资源，提升企业规模和综合实力。
存量市场争夺
血液制品主要指以人类血浆为原料的生物制品。常见品种包括：人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（静丙）、特异人免疫球蛋白、人凝血因子等。其中，国内市场的主要品种为人血白蛋白，其次为静丙。
我国血液制品生产始于上世纪60年代，至今已有近60年的历史。上世纪60年代末到70年代，血浆蛋白的分离工艺开始由盐析法逐步过渡到低温乙醇法，分离技术也由离心法过渡到压滤法。
进入上世纪90年代，随着我国市场经济的发展，许多地方血站、各大军区下属血站及一些科研机构等单位也开始生产血液制品，生产厂家总数达到70家左右。随着国家卫生部明令淘汰冻干人血浆的生产和禁止盐析法工艺的使用，大部分小型生产厂家被淘汰。
至1998年，国家对血液制品行业率先实行GMP认证制度，只有通过GMP认证的企业才能生产经营血液制品。自2001年起，政府不再批准新企业进入血液制品行业，同时更新配套法规，大量中小型血液制品企业退出或被并购，目前仅有约30家企业仍在从事血液制品生产。
作为一个市场化程度相对低、政策管控强的行业，血液制品行业的护城河很大一部分来自严厉的政策监管。
由于血液制品的生产原料直接来源于人体，经血液传播的疾病（如艾滋病等）也可通过血液制品传播，不规范的采浆、运浆、调浆、生产等操作非常容易导致血液制品遭到污染，因此血液制品行业长期处于国家严格管控下。
严格的管控政策为行业内企业筑起护城河。在政策风向没有重大改变的情况下，行业内血液制品企业毋需担忧外部企业进入，主要竞争来源于行业内部的存量竞争。
近年来，大型血液制品公司通过兼并、收购的方式，使我国血液制品行业集中度得到大幅提升。目前已形成以天坛生物、上海莱士、华兰生物、泰邦生物等大型血液制品公司为行业龙头的新局面。
中银证券研报指出，近几年来，国内单采血浆站新开设的速度缓慢，从政策上来看，未来单采血浆站的开设资质将对小企业持续收紧，这有利于行业进行整合。在长期强调安全性的政策背景下，行业内龙头企业具有明显发展优势，预计未来行业集中度将进一步向龙头倾斜。血液制品行业绝对龙头出现之后才有可能获得进一步的发展（静丙的学术推广、出口形成跨国企业等）。
也正是由于血液制品产业链受严格政策监管，从采浆开始，国内采浆站新增扩张缓慢，新建单采血浆站须经各级卫生部门层层批准，这也使得血液制品稀缺属性尽显。
在此背景下，天坛生物为抢占单采血浆市场份额，加速浆站拓展。
2021年6月10日，经天坛生物第八届董事会第九次会议审议通过，同意上海血制向上杭浆站增资；同意所属公司设立睢宁、临城、环县、民乐、宁县、镇原6家浆站。
2021年8月10日，经天坛生物第八届董事会第十次会议审议通过，同意兰州血制新设永登、榆中、皋兰、甘谷4家浆站。
2021年8月25日，经天坛生物第八届董事会第十一次会议审议通过，同意兰州血制新设康县、景泰浆站两项议案。
据了解，2021年至今，天坛生物在贵州、甘肃、湖北、河北、吉林等地，新设江口、榆中、巴东、临城、农安等23家浆站。
截至2021年年末，天坛生物拥有单采血浆站（含分站）总数为82家，其中在营单采血浆站（含分站）58家；2021年公司全年实现采集血浆1809吨，采浆规模保持国内领先；2021年血液制品实现营业收入40.98亿元，同比增长19.31%。
另外，天坛生物下辖成都蓉生、兰州血制、上海血制、武汉血制、贵州血制五家血液制品生产企业，目前生产规模设计产能也均在国内属领先地位。
此次天坛生物拟通过收购及增资的方式重组西安回天，以期布局陕西省血液制品业务。但由于西安回天目前处于亏损状态，短期内将对公司业绩产生不利影响。同时，西安回天采浆业务的恢复时间也存不确定性。
天坛生物在公告指出，本次交易完成后，西安回天需进行全面的维护、维修、产品注册等工作，耗时较长，预计将产生生产设施设备维修改造、产品注册所需的科研、申请等费用以及维护运转所发生的其他成本费用，交易完成后公司将积极推进西安回天的恢复生产相关工作，争取尽快恢复生产，早日进入正常生产经营状态，全面恢复生产前西安回天可能处于亏损状态。
