本报记者 陈婷 曹学平 深圳报道
日前，启迪药业集团股份公司（000590.SZ，以下简称“启迪药业”）公告称，以2.2亿元的对价收购广东先通药业有限公司（以下简称“广东先通”）100%股权。
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消息发布次日，启迪药业股价开盘出现上涨并迅速涨停，报8.89元/股，封停至收盘。
公告披露，广东先通持有16个中药批文，包括1个基药目录品种，1个独家品种，2个OTC品种等。其中，益心舒片为其核心产品。2021年，该标的收入约1亿元，净利润1070.56万元。
另外，上述收购包含业绩对赌，卖方承诺广东先通在今年4月~12月的净利润为1550万元；2023年~2025年的净利润分别为2000万元、2300万元、2400万元。
近日，启迪药业方面对《中国经营报》记者表示，与广东先通的股权合作已进入交割阶段。根据交易法律文件，广东先通着手办理工商变更相关手续。
“公司一方面委派投后管理团队进驻广东先通，开始投后整合的相关工作；另一方面，安排业务团队与广东先通的业务团队展开互动和交流，启动项目磋商阶段初步拟定的业务协同方案。”启迪药业方面称。
5倍溢价收购
根据披露，广东先通成立于2005年，原本由北京先通源医药科技股份有限公司、自然人李银强分别持股90%、10%。公司的主要资产为一处占地面积约1.45万平方米、总建筑面积约1.48万平方米的厂房，共有3个生产车间，9条生产线，除冻干粉车间未正式投产，其余生产线均正常使用，“且均有较大的扩展能力”。
除此之外，公告对于广东先通产品及注册批件情况的披露更引人注目。标的持有的中药批文剂型包括片剂、胶囊剂和颗粒剂，适用于心血管内科、内分泌科、肠胃外科、眼科、消化科、感染科、泌尿科等科室。
其中，在销品种有益心舒片、消糖灵片；在产品种有金蚧片、心脑康胶囊、痔速宁片，其余品种均处于待产状态。
米内网数据显示，2021年，益心舒在中国三大终端六大市场（即城市公立医院、县级公立医院、城市社区中心以及乡镇卫生院、实体药店、网上药店）合计销售规模超过5亿元。根据中康CHIS数据，2022年第一季度，广东先通在益心舒片等级医院市场占据65.18%的份额，同比增长40.61%。
去年12月，广东先通的益心舒片中标由湖北省牵头的19省中成药集采，规格为0.4g，包装数量为36片，中标价格为15.8元/盒。
启迪药业表示，受让广东先通100%股权后，通过整合双方产品及资源优势，可进一步丰富公司的产品线、扩展产业链布局，整合销售团队及资源、增强市场竞争优势，实现良好的协同效应，带动公司整体业绩的进一步提升。
基于上述目的，启迪药业为何仍选择对广东先通进行包含厂房等资产在内的100%股权收购？公司又将如何避免高溢价受让后因经营不及预期，导致商誉减值风险的发生？
对此，启迪药业方面对记者表示，对广东先通的收购首先是出于自身发展战略的考量，双方聚焦中医药，均以中成药为核心业务。其次，是为达成健全销售体系的目的，实现一、二、三终端的全覆盖。另一方面，通过广东先通的销售网络对接全国市场，公司借此走出湖南省，落子大湾区。
“土地、厂房、设备、专利、商标等资产是企业价值的载体和保障，所以我们在进行股权合作时也关注资产，同时关注标的的团队、销售渠道体系、细分赛道影响力、业绩增速和可持续性，以及与公司自身发展战略的匹配度。”启迪药业方面称。
价格方面，此次收购对价基于收益法评估结果，经评估，广东先通股东全部权益价值为2.3亿元，较账面净资产3605万元增值约1.93亿元，增值率536.58%。2.2亿元的股价转让价款来自启迪药业的自有资金或自筹资金，分期付款。
根据交易法律文件约定，启迪药业将向广东先通委派两名董事、一名监事和一名财务负责人，参与到广东先通的经营管理中。
业绩预告下滑
大本营为湖南省的启迪药业，近年来有着拓展及培育全国市场的诉求。
根据年报，作为湖南省主要的中药企业之一，公司产品“古汉养生精”在湖南省内已持续销售30年以上。同时，该明星系列产品同时在启迪药业的生产销售中呈现高占比，公司的产品结构因此较为单一，且目前依然受限于省内销售为主。
不过，截至2021年末，启迪药业还有一个年产4亿支“古汉养生精”口服液技改工程尚未完全达到预定可使用状态，计划投入资金1亿元，目前投资进度99.75%，去年实现收益5536万元，剩余1.5亿支产能生产线相关设备尚未采购和安装。公司表示，该项目整体达到预定可使用状态日期延期至今年12月。
而在西药制剂产品的生产和销售方面，受困于产品结构老化，产销价格倒挂，生产线开工不足、人员负担过重等因素影响，启迪药业全资子公司紫光古汉集团衡阳制药有限公司处于亏损状态。
2021年，启迪药业收入3亿元，同比增长9.34%，净利润3543.86万元，同比增长55.96%。其中，公司中药及保健品营业收入为2.84亿元，同比增长12.36%，占公司整体收入比例为94.71%。启迪药业对此解释称，报告期内，通过加大市场拓展力度，扩大品牌宣传，销售渠道整合，公司中药子公司的中成药产品营收获得增长。
事实上，过去一年，启迪药业自身的销售费用同比增长20.53%至4615.7万元，研发费用同比下降13.6%至829万元，研发投入资本化金额为0。公司的研发投入项目有“二个经典名方的研究”（根据《中医药法》开展来源于古代经典名方的中药复方制剂的研究）；五维赖氨酸口服溶液质量标准提高；保健食品心脑葆泰口服液（已更名为：丹参红花口服液）的研制。
2021年，公司的研发人员数量为55人，比去年减少5人，研发人员数量占比为4.53%，同比减少0.25%。
面对产品结构单一的风险，启迪药业表示，继续维持湖南省内“古汉养生精”市场的稳定和增长，加大省外市场投入和扩展力度；同时不断加大研发投入，寻找高临床价值、低经济成本的产品，通过研发和并购，不断丰富产品线同时加快公司产业链的延伸，布局大健康医药养生产业。
而对于收购广东先通后续所带来市场份额的期待，启迪药业方面对记者称，“我们不会把增长只寄希望于并购，公司会同样努力尝试自有产品和品牌在地域上的出圈、在受众年龄层上的跨界。当然，公司也期待本次股权合作带来业务上的积极成效，并愿意为之努力。”
日前，启迪药业发布2022半年度业绩预告，公司预计今年上半年盈利1100万元~1300万元，较去年同期下降的区间为55.48%~62.33%；扣非净利润为盈利450万元~550万元，较去年同期下降的区间为76.6%~80.86%。
对于业绩下降的主要原因，启迪药业称，今年上半年，公司主要产品原材料价格上涨，导致成本增加，毛利率同比有所下降；公司为了拓展销售市场，加大营销力度，导致销售费用同比有所增加。
