文 谭楚丹
第一创业大股东将要再度变更。
【资料图】
9月9日晚第一创业公告称，第一大股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）与北京国有资本运营管理有限公司（以下简 称“北京国管”）签署股份转让协议，后者以8.08元/股的价格收购前者持有第一创业的11.06%股权，转让总价37.55亿。据悉，第一创业当天收盘价为5.98元。
首创集团控股首创证券与参股第一创业的情况一直备受市场关心，也引起市场对两家券商合并的联想以及对首创集团是否计划突破“一参一控”的猜测。相关同业竞争的问题也引发证监会持续关注。此次股权转让正是发生在首创证券IPO过会的一周后，业内人士分析此举或是为了扫清首创证券IPO的障碍。截至目前，首创证券尚未拿到IPO批文。
而对第一创业来说，若股权转让顺利，前五大股东中将有3席来自北京国管或其旗下投资平台/企业，北京国资合计持股超过20%。不过第一创业明确表示，此次权益变动完成后，第一创业仍无控股股东和实际控制人。
转让价格溢价约35%
据9月9日晚第一创业的公告，公司于8日收到第一大股东首创集团的告知函，该告知函称首创集团与北京国管签署股份转让协议。前者以非公开协议转让的方式向后者转让其持有第一创业的无限售流通股4.65亿股，占公司总股本的 11.06%。
公开资料显示，北京国管为国有独资背景，成立于2008年12月，2021年注册资本增至500亿元，是一家以国有资本运营和股权管理为重点，以国有资本证券化和价值最大化为目标的市属重点骨干企业。北京国管实力雄厚，截至2021年末，总资产为3.33万亿元，去年实现营业收入1.41万亿元，利润总额954亿元。
截至目前，北京国管划入市属企业集团共计14家，比如有京能集团、首发集团、首钢集团、京城机电、北汽集团、同仁堂集团等。北京国管还直接持有京东方、华润医药、北京汽车、京粮控股等多家境内外上市公司股权。
相比今年1月首创集团与北京国管签订的股份转让意向性协议来看，此次首创集团并非完全退场，若股权转让顺利完成，首创集团还将持有第一创业7000万股，持股比例1.67%。
值得注意的是，此次为溢价转让。根据公告，交易标的股份转让价格为8.08元/股，转让总价款37.55亿元。截至9月9日，第一创业收盘价仅为5.98元，若以此计算，此次股权转让溢价达到35%。公司股价走势显示，上一次股价超过8元已是一年前（2021年9月）。公告称，定价是参考标的股份的评估值并综合考虑第一创业的发展前景。
北京国管承诺，自本次交易完成日起48个月内不转让所持第一创业的股份。
目前，上述本次股权转让仍需国有资产监督管理机构审批和中国证券监督管理委员会核准。
五名股东三席北京国资
令人关心的事，北京国管未来会不会是第一创业的实际控制人？一直以来，第一创业无控股股东、无实际控制人。
根据公告，若本次权益变动完成后，北京国管将成为第一创业的第一大股东，那就意味着，第一创业的前五大股东中，将有3个席位来自北京国管或其旗下投资平台/企业。
具体来看，2020年7月第一创业完成42亿元的定增，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）及北京首农食品集团有限公司通过认购定增股份，新晋前十大股东，均持股4.99%，并列为第一创业的第三大股东。根据天眼查信息显示，这两家北京国企的大股东都是北京国管。
若从北京国资角度来看，包括北京国管在内，三名股东未来合计持股比例超过21%。
但值得注意的是，9月9日晚，第一创业特别提醒，此次权益变动完成后，公司仍无控股股东和实际控制人。
据了解，较早时期，第一创业曾在投资者互动平台上表示，股东首创集团、首农集团和京国瑞基金虽然同受北京市国资委监管，但它们各自有权依据内部决策机制，独立决定对外投资事项及投资后管理事项。首创集团与京国瑞基金、首农集团不存在通过协议及其他安排，共同扩大第一创业股份表决权数量的行为或者事实，三者不构成一致行动人。
不过未来，北京国管、首农集团、京国瑞基金是否会签署一致行动人协议以获得第一创业的实际控制权，仍值得后续关注。
扫清首创证券IPO障碍？
近三年以来，第一创业的第一大股东已经出现两次变动。
公开资料显示，因IPO原第一大股东华熙昕宇持续减持，原第二大股东首创集团在2019年底被动成为第一大股东，目前持股比例12.72%。
随着首创集团成为第一创业的大股东，虽第一创业一直声称“无实际控制人”，但有关“一参一控”红线、同业竞争等话题受到市场关注。2021年9月证监会在审核第一创业变更主要股东时，就问询第一创业是否有防止首创集团变相突破证券公司“一参一控”规定的具体安排。
2021年12月，证监会核准首创集团成为第一创业的第一大股东。令人费解的是，次月，即2022年1月24日首创集团就与北京国管签订的股份转让意向性协议，计划离场。
保证首创证券顺利IPO或是主要因素，首创集团到底是否在控制第一创业是证监会反复提问的内容。上述意向性协议的10天前（1月14日），证监会披露首创证券IPO反馈意见，其中提问“第一创业证券是否为首创集团控制的企业，北京市国资委控制的其他证券公司与发行人（首创证券）是否构成同业竞争。”
在9月1日首创证券IPO上发审会时，证监会发审委的第一关注点仍是上述问题，即“发行人（首创证券）与第一创业证券是否同属首创集团或北京市国资委控制的证券公司，是否存在同业竞争，是否符合相关监管要求。发审委还关心，首创集团成为第一创业证券第一大股东后短期内转让股份的原因，转让是否存在重大不确定性。
业内人士认为，一周后北京国管受让首创集团转让第一创业的11.06%股权，此举或是为了扫清首创证券IPO的障碍。截至9月9日，首创证券尚未获得IPO批文。
