作者|王炯‘中原银行副董事长’
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文章|《中国金融》2022年第23期
健全有效的公司治理是银行的核心竞争力，也是银行持续稳健发展的根基。对比先进银行，中小商业银行在公司治理方面还存在较大差距。
中小商业银行公司治理的理论基础
公司治理与银行经营好坏具有内在的逻辑关系。公司治理不健全甚至形同虚设，对经营绩效会产生持续的负面影响，最终将银行拖入破产倒闭的境地。
委托代理理论。经济学家贝利和米恩斯提出了委托代理理论，指出控制权和经营权分别属于股东和经理人。委托代理理论认为，在股权分散、股东长期缺位的情况下，管理层可能会利用其管理控制权谋取自身利益，损害股东和债权人利益，形成内部人控制；在股权过度集中、制衡失效的情况下，大股东容易利用其控制影响力干预银行经营管理，为自身输送利益，形成大股东控制。相比其他行业，银行汇集了社会财富，是公共资金的服务平台，而中小商业银行由于治理体系不完善，控股股东和管理层更有可能利用治理缺陷，为自身谋取非法利益，损害债权人利益。
利益相关者理论。20世纪80年代，弗里德曼提出利益相关者概念，认为利益相关者包括受到企业经营活动影响的个人或组织，有分享企业成果的权利。公司治理的核心是不同利益相关者之间的“制衡”，实现各自利益的平衡和协调。如果不同利益相关者之间缺少“制衡”，银行股东和管理层可能会因为追求自身利益最大化而损害其他利益相关者的利益。地方政府作为中小商业银行重要利益相关者的地位往往被忽略，这种利益关系不仅体现在其作为参股股东的利益，更体现在中小商业银行经营活动结果对地方经济发展的影响上。
新金融中介理论。新金融中介理论指出，金融中介的功能不仅体现在储蓄—投资转化过程中的中介作用，更重要的是对使用资金的一方加以监督和控制，降低了资金交易双方的信息不对称。随着信息社会的发展，外部治理机制已逐渐成为全球公司治理变革的新趋势。对银行公司治理而言，主动、合规的对外信息披露，有效激发和调动多元主体参与治理的积极性，充分发挥社会监督作用，是实现良好公司治理的重要手段，对于减少信息不对称、提高公司治理效率具有积极促进作用。
国家干预理论和政府失灵理论。亚当·斯密提出，政府对市场进行干预能够实现资源的有效配置。一方面，政府能够充分发挥自身的统筹作用，对整个金融体系产生积极影响；另一方面，政府干预过多也会抑制金融发展和经济增长，导致政府干预失灵。地方政府行为对中小商业银行的公司治理具有双刃剑作用：一方面，地方政府通过不良资产置换、引入战略投资者、推动中小商业银行上市等方式，对优化其股权结构、提升公司治理水平发挥了积极作用；另一方面，地方政府可能利用干部考核、政策或行政引导，影响中小商业银行经营，使资源配置效率下降。
中小商业银行公司治理存在的问题
股权结构不合理、股东管理不规范
一是股东资质较差，行为异化。部分中小商业银行股东资质较差，股东虚假出资、关联交易、缺乏长期投资意愿；或股权过于集中，导致制衡机制失效，甚至干预利润分配、人事任命、重大经营事项等。二是内部人控制，损害银行利益。部分中小商业银行股权结构分散，治理失效，导致管理层滥用职权、违规向关联企业发放贷款、成立空壳公司进行资本运作，最终造成银行重大经济损失。
公司治理主体履职尽责不到位
一是党的领导与公司治理没有做到有机融合。部分中小商业银行重大经营事项党委前置研究程序贯彻不到位，使得党和国家重大方针不能在银行经营过程中得到有效贯彻执行。二是董事会履职有效性有待提升，监事会监督职能弱化。部分中小商业银行董事会选聘机制、工作机制不健全，履职能力不强，独立董事不够独立。专业委员会缺乏专业能力和专职委员，在实践中未能形成有效的运作机制。监事会职责不清晰，工作流程不规范，导致监督履职弱化。三是经营层未发挥应有作用。部分中小商业银行董事会和经营层职责划分存在交叉，经营层独立性不强，董事长利用人事决策权安排关键岗位人员，形成事实上对经营管理事项的干预。
公司治理管理机制不健全
一是激励约束机制不健全。部分中小商业银行业绩评价标准不适当，过于注重当期利益，忽视社会责任和消费者权益保护。高管激励机制与风险责任不匹配，滋生道德风险和逆向选择。二是规划决策机制不科学。部分中小商业银行董事会战略管理失效，制定战略规划时没有结合自身的资源禀赋和区域发展实际，只是一味模仿他行做法，并不能很好地指导业务实践。三是风险管理机制不健全。部分中小商业银行风险管理架构不完备，风险偏好弹性大，风险管理流程同业务实际不匹配，工具不健全，无法通过风险管理支持发展、创造价值。
信息披露不充分，外部监督和约束不足
一是信息披露不够全面、及时、有效。部分中小商业银行未能按照监管要求充分、有效披露经营中的重大事项，甚至为规避声誉风险，对关键信息进行隐瞒和篡改，导致利益相关方和监管部门难以了解实际经营情况及潜在风险。二是信息披露外部监管不到位。部分中介机构在审查披露信息过程中不严格、不细致，审查标准不统一，甚至为了市场份额，配合银行对一些信息进行屏蔽，导致披露信息不真实。
地方政府与区域中小商业银行关系待梳理
在区域经济发展竞争压力加大背景下，地方政府有动力干预中小商业银行加大对国有或股份制银行不愿投资项目贷款的投放，使资源配置效率下降。同时，缺乏专职部门、专业人才对经营进行有针对性的指导和管理，导致风险得不到及时处置，累积形成重大风险隐患。
中小商业银行公司治理优化的对策
规范股权管理，优化股权结构
一是推动股东股权规范化管理。严格审查股东资质，加强股东资质穿透，定期开展常态化股权和关联交易专项整治。发挥利益相关方的制衡作用，平衡好不同股东利益，严格约束控股股东行为，防止中小股东权益受到侵犯，兼顾制衡与效率。
二是持续优化股权结构。加强股权结构顶层设计，保持国有和民营企业合理的比例。借助市场化手段，积极引进央企、优秀上市公司、管理规范的民营企业等优质股东，发挥优质股东在公司治理、品牌形象、经营理念方面的优势，提高中小商业银行的资本水平，提升抵御风险的能力。
三是优化国有资本股权管理。为避免结构分散、股东职责不清晰，国有资本股权应由国有金融资本运营公司集中管理，将国有资本的保值增值、支持区域经济发展、承担社会责任三个方面作为中小商业银行高管履职的评价内容，提高国有资本股权管理的规范性和有效性。
完善治理架构，理顺职责边界
一是加强党建与公司治理的有机融合。把党的领导融入公司治理、业务发展的全过程，将纪检监察的监督职责与现代公司治理监督机制相结合，统筹处理好执行国家重大政策要求与银行发展目标的关系，处理好经济利益与社会责任的关系。将党委研究作为董事会、经营层决策重大问题的前置程序，建立决策后执行反馈、督查评估的工作机制，确保党委参与决策的科学性、有效性。
二是进一步完善治理结构，理顺职责边界。董事会主要发挥其在确定公司战略、风险控制、高管评价、监管合规等方面的价值和作用，不断完善其核心决策与监督执行功能。做实对董事、高管层履职行为的监督职能，审计职能归属监事会，围绕银行经营管理中的重点、难点、风险点等问题，深入各级经营机构开展专题调研和专项审计，向董事会、高管层发送风险提示并督促整改。董事会、监事会要加强和管理层的积极高效协作，明确各自的分工，缩短经营决策链条，提高经营决策效率。
三是优化董事会、监事会人员结构，提升履职能力。要根据战略需要、专业知识、从业经验等挑选具备履职能力的董事会成员，规范选择流程，严格按照章程配置代表相关利益人的董事，监事会要通过选聘专职监事，提升监事会监督职能的专业性和权威性。要充分发挥独立董事和外部监事在公司治理过程中的监督职能和独立性，避免由于职责设置重叠而产生“搭便车”思想。董事会办公室、监事会办公室要建立规范的议题管理、信息通报、履职提示、调研交流机制，通过建设数字化信息平台使董监事会能够更好地履职。
四是发挥经营高管层的作用，加强履职约束。加强授权管理和监督，确保高管层在公司章程和董事会授权下开展经营管理活动，严防“内部人控制”风险。规范董事长决策事项范围和决策流程，保证经营层授权范围内工作的自主权。建立科学的经营业绩评价体系和激励约束机制，充分调动经营高管层勤勉尽责、认真履职的积极性。
加强机制建设，优化决策治理流程
一是营造良好的公司治理文化。将公司治理变成管理制度、操作流程、评价标准，通过授权经营、合规操作、关注质量使治理要求融入经营管理各个环节，形成贯穿整个中小商业银行的良好公司治理文化和价值观，并以此指导经营管理各个方面的实践活动。
二是构建科学规范的决策授权体系。一方面，建立明晰、科学、高效、动态的授权体系，明确股东大会、董事会、高管层、总分支行逐级授权规则，将各层级的履职行权规则内嵌于管理流程链条的各环节之中，形成制约有效、运行高效的经营机制；另一方面，建立科学规范的决策机制，遵循充分讨论、集体决策、权责一致的原则，提高决策效率。
三是构建多维度激励约束机制。一方面，要制定科学的绩效考核体系，提高风险合规指标权重，突出价值创造和资本节约理念，实现可持续发展，避免短期利益最大化；另一方面，要丰富激励方式，通过股票期权、股票增值权、业绩股票计划等多维度长期激励机制，提升高管人员的中长期激励比例。此外，要按照公司发展战略和市场化需求，对核心骨干人员采用年薪制或者是期权收入制，将收入和绩效、贡献挂钩，并设置更多专业性、技术性岗位晋升通道，提升对专业人才的吸引力。
完善信息披露，构建多元治理的良好治理格局
一是完善信息披露范围，提升信息披露质量。一方面，主动扩大相关信息披露范围，树立公开透明的银行形象。除必须披露的信息外，丰富披露内容，如关键性的非财务信息、公司治理运行情况、董事会专门委员会报告和必要的风险信息等。另一方面，持续提升信息披露质量，确保信息披露真实、准确和完整。聘请独立、专业的外部审计机构，由其提供高质量的审计服务，使用高质量的会计核算标准，以提高披露信息的可靠性和一致性。
二是充分发挥各利益相关者的外部监督作用。尊重利益相关者权利，完善消费者权益投诉处理解决流程，保障债权人和消费者利益。着力构建市场、中介机构、媒体发挥外部监督作用的机制，鼓励各类机构投资者关注银行公司治理状况，建立常规性会计师事务所等中介机构交流机制，吸纳不同意见建议，提升经营管理短板，完善公司治理。充分发挥行业协会、新闻媒体和社会公众监督作用，及时回应社会关切，打造良好公众形象。
明确地方政府职责，提升监督能力
中小商业银行是地方金融的主力军，对区域经济社会发展和风险防范会产生巨大影响。地方政府承担维护区域金融稳定的职责，必须加强对中小商业银行法人治理的管理。
一是成立相应职能机构，如地方金融监管局，统筹管理域内法人机构；规范中小商业银行高管层的选任，尤其是董事长、行长的选择程序保持一致，避免通过董事长选择弱化行长履职独立性；定期对机构发展情况和发展业绩进行分析，对董事长、行长进行年度考核评价，并根据结果核定薪酬和决定是否调整。
二是建立区域金融稳定委员会，协调各相关部门对区域金融风险情况进行分析，尤其是对地方中小银行的法人治理、资产质量、政策执行、战略方向进行定期研究判断，并形成针对性的管控措施，避免风险积累形成隐患。
三是提升监督管理能力。建立区域金融信息管理平台，汇总监管部门、法人机构的相关信息，建立区域风险分析管理模型，提升监督管理的及时性、精准性和客观性。通过选调、招聘等方式，建立一支熟悉中小商业银行经营管理逻辑、熟悉监管政策、有责任担当的地方金融监管队伍。
