近日，深交所发布2023年第三期发行上市审核动态。其中提到，今年3月，深交所针对3家创业板首发项目出具6份《监管工作函》，其中2家首发项目被提起现场督导后，存在“一督就撤”情形，1家首发项目的发行人信息披露质量不高、保荐机构核查把关不到位。
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深交所强调，此次对相关发行人、中介机构出具《监管工作函》，强调“申报即担责”，督促发行人、中介机构在项目申报前充分了解发行上市相关规定，规范公司治理结构、会计基础工作和内部控制等制度，扎实做好申报工作。
操纵业绩，一查就退
在发行上市审核动态中，深交所就两个“一督就撤”的拟创业板IPO案例进行了全面曝光。结合近期撤材料的拟IPO项目，可以推断两个案例分别为2022年9月撤回的谷麦光电、2022年12月撤回的杭州蓝然。
深交所现场督导发现，在谷麦光电项目中，发行人无权按照自身意愿使用或处置待加工原材料，无权主导待加工原材料的使用并获得几乎全部经济利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。在此情况下，发行人与相关客户的业务实际为受托加工业务，因此涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。
与此同时，上述发行人2021年新增业务的销售真实性存疑。据悉，该发行人主营光电显示领域电子元器件，2021年新增液晶显示模组业务，当年收入达8700万元，占比为12%。但现场督导发现，相关销售物流真实性存疑、交易的真实性存疑、相关方资金流水也存在异常。
“针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。”深交所称，发行人和保荐人于督导过程中主动申请撤回申报，目前正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
而在杭州蓝然项目中，深交所现场督导发现，发行人客户较为集中，单个项目合同金额较高——2021年第四季度收入占全年收入近五成；2021年12月底，发行人确认对当年第一大客户某项目5000余万元的收入，占全年收入约22%。
据了解，对比OA系统相关工作资料、销售合同约定以及售后跟踪服务记录等信息，可以发现该发行人存在涉嫌将对A公司上述项目2022年的收入提前至2021年确认，将对B公司上述项目应当于2018年确认的收入推迟至2020年确认等问题，并对另外5家客户的收入确认亦涉嫌跨期。
经保荐人补充核查并测算，对涉嫌跨期的收入进行调整后，该发行人2020年、2021年两年净利润累计约为3000万元，低于其申报选择的上市标准。深交所称，现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报，目前正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
发行上市三大问题
除了对典型案例进行曝光，深交所同一时间还对发行上市监管动态进行了披露。例如在发行承销监管方面，今年3月，深交所针对3家创业板首发项目承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性。
而在受理环节，深交所特别指出了三大问题，并点名了11家次证券公司。
一是申请文件不齐全，包括未提交保荐人对本次申请符合受理要求的说明、保荐人关于发行人行业等相关事项核对表；
二是申请文件内容缺失，包括首发项目缺少相关主体历史舆情的专项核查报告，内部控制审计报告中缺少发行人自我评价报告；
三是签章不齐全，包括财务报告、关于前次募集资金使用情况的报告缺少公章或签名，重组项目中独立财务顾问核查意见缺少独立财务顾问法定代表人等规则要求人员的签名。
值得一提的是，此前在3月17日，证监会对2022年首发企业现场检查的相关情况进行了通报。2022年，证监会全年共完成对28家首发申请企业的检查及处理工作，涉及主板企业15家、科创板企业3家以及创业板企业10家。
从完成检查的28家企业及相关中介机构情况来看，发行人主要存在信息披露不完整、不准确，内部控制制度执行有效性不足以及会计处理不恰当三类问题，而中介机构主要存在核查程序不到位和工作底稿记录不规范两类问题。
针对上述现场检查发现的问题，监管部门最终对1家涉嫌违法违规的企业移送稽查；对9家信息披露存在重大问题的企业及5家执业质量存在重大缺陷的保荐机构，采取出具警示函的行政监管措施或由交易所采取出具书面警示的自律监管措施。
