21世纪经济报道 见习记者王巍 北京报道
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8月10日，最高人民检察院发布第三批涉案企业合规典型案例，这也是今年4月最高检部署在全国范围全面推开涉案企业合规改革试点工作之后，首次发布涉案企业合规典型案例。在上述案例中，企业董事会秘书王某在企业重组期间两次向好友透露内幕信息，最终因泄露内幕信息获刑，该企业则也在刑事案件办理过程中启动合规工作，完成了专项整改。
对于该起案件，最高检表示，办理民营企业高管涉证券犯罪案件，要兼顾惩罚个人犯罪和保障民营企业合法权益、激励民营企业合规建设的双重目标。
最高检第四检察厅负责人表示，这批典型案例在探索适用合规改革的全流程办案机制、准确区分单位与责任人责任、推动刑事检察与公益诉讼检察业务实质性融合、制发检察建议等方面，都取得良好成效，对推动涉案企业合规改革试点深入开展，更具有示范指导意义。根据统计，2021年3月至2022年6月底，全国各地检察机关累计办理涉企业合规案件2382件，其中适用第三方监督评估机制案件1584件，对整改合规的606家企业、1159人依法作出不起诉决定。
全国首例证券犯罪涉企业合规案：高管泄露重组信息 好友完成股票交易
检方介绍，广东某电子科技股份有限公司（下称广东公司）长期从事汽车电子产品研发制造，连续多年获国家火炬计划重点高新技术企业称号，创设国家级驰名商标，取得700余项专利及软件著作权，2018年开始打造占地30万平方米、可容纳300余家企业的产业园，已被认定为国家级科技企业孵化器。现年46岁的王某曾任公司副总经理、董事会秘书。2016年12月，公司拟向深圳某科技股份有限公司（深圳公司）出售全资子公司。2017年1月15日，广东公司实际控制人卢某与深圳公司时任总经理张某达成合作意向。同年2月9日，双方正式签署《收购意向协议》，同日下午，广东公司向深交所进行报备，于次日开始停牌。
同年4月7日，广东公司发布复牌公告，宣布与深圳公司终止资产重组。经中国证券监督管理委员会认定，上述收购事项在公开前属于内幕信息，内幕信息敏感期为2017年1月15日至4月7日。王某作为董事会秘书，自动议开始知悉重组计划，参与重组事项，系内幕信息的知情人员。
2016年12月和2017年2月9日，王某两次向其好友金某泄露重组计划和时间进程。金某获取内幕信息后，为非法获利，于2017年2月9日紧急筹集资金，使用本人证券账户买入广东公司股票8.37万股，成交金额人民币411万余元，复牌后陆续卖出，金某亏损合计人民币50余万元。
2021年8月10日，北京市公安局以王某、金某涉嫌内幕交易罪向北京市检察院第二分院（以下简称“市检二分院”）移送审查起诉。2021年12月30日，市检二分院以泄露内幕信息罪、内幕交易罪分别对王某、金某提起公诉。审查起诉期间，市检二分院对广东公司开展企业合规工作，合规考察结束后结合犯罪事实和企业合规整改情况对被告人提出有期徒刑2年至2年半，适用缓刑，并处罚金的量刑建议。2022年1月28日，北京市第二中级法院作出一审判决，认可检察机关指控事实和罪名，认为检察机关开展的合规工作有利于促进企业合法守规经营，优化营商环境，可在量刑时酌情考虑，采纳市检二分院提出的量刑建议。
最终，法院以泄露内幕信息罪判处王某有期徒刑2年，缓刑2年，并处罚金人民币10万元；以内幕交易罪判处金某有期徒刑2年，缓刑2年，并处罚金人民币20万元。
启动企业合规 检察建议建立资本运作信息保密专项制度
检方介绍，案件办理期间，广东公司提出王某被羁押造成公司业务陷入停滞，并主动作出合规经营承诺。市检二分院了解到该公司正处于从生产制造模式向产融运营模式转型的关键阶段，王某长期负责战略规划、投融资等工作，因其羁押已造成多个投融资和招商项目搁浅，导致涉十亿元投资的产业园项目停滞。市检二分院综合考虑犯罪情节、案件查证情况及王某认罪认罚意愿，变更王某强制措施为取保候审。同时，鉴于广东公司具有良好发展前景，且有合规建设意愿，检察机关经审查评估犯罪行为危害、个人态度、履职影响及整改必要性等因素，于2021年9月8日启动企业合规工作。
检方经过审查发现，广东公司除了保密制度缺失、人员保密意识淡薄等表象问题外，还存在治理结构风险、经营决策风险、制度运行漏洞以及外部关联公司风险等多项深层次合规风险。2021年10月11日，检察机关向广东公司制发检察建议书，建议该公司及其必要的关联公司、子公司共同整改，同步建立资本运作信息保密专项制度，并通过调整治理结构、配备责任主体、规范工作程序、加强员工培训等管控措施保障制度落实。
此后，市检二分院适用第三方监督评估机制，监督、引导涉案企业进行合规整改。2021年12月20日，第三方组织参照检察建议和相关合规指引对广东公司整改情况进行评价。针对此次专项合规整改特点，量身定制了包括检察建议完成情况、合规方案、合规文化培育等12个模块65项评价要素的评价体系，将企业合规整改工作逐项拆解评分，再累加汇总，最终第三方组织认为广东公司整改效果达到良好等级，并出具了合规考察报告。2021年12月23日，市检二分院邀请多位合规领域专家学者作为听证员举行听证会进行公开验收，听证员认真听取合规工作各参与主体介绍涉案企业整改情况，追问评估考察方式、合规责任主体、合规经费投入等细节问题，并在经过闭门评议后发表听证意见，一致同意通过广东公司合规整改验收。据介绍，2022年5月，广东公司完成整改以来，产业园项目已顺利竣工等待验收，王某主导的约2000万投资和基金项目均已按照新规章制度稳步推进。
最高检介绍说，本案中犯罪嫌疑人可能判处三年以上有期徒刑，但在涉案企业的经营活动中具有难以替代的作用，简单化起诉、判刑不利于涉案企业正常经营发展，且企业具有强烈的合规意愿。检察机关在侦查、起诉与审判三个主要程序环节上均充分利用了合规工作的有效措施，通过在侦查程序中慎重采取强制措施、在审查起诉环节督促开展专项合规整改、起诉后基于合规整改情况提出宽缓的量刑建议，融通了三个主要程序环节中的合规工作，对可能判处较重刑罚案件如何适用合规改革作出有益探索。同时，本案虽是针对泄露内幕信息和内幕交易犯罪案件开展的专项合规，但检察机关发现并通过第三方组织调查了解到，广东公司存在家族式治理、关键人控制、实际决策人与职权分离等民营企业常见的内控失调现象，如脱离个案的特殊情况片面开展专项合规势必不能取得良好效果。为此，检察机关决定以内幕信息保密合规为契机，推动涉案企业向现代企业法人治理结构积极转变，为企业的健康发展打牢法治根基。
（作者：王巍 ）
