出品：新浪财经上市公司研究院
作者：昊
【资料图】
12月6日晚，天顺风能发布公告称，公司拟以现金30亿元收购交易对手方季国其持有的江苏长风海洋装备制造有限公司（简称“江苏长风”）100%股权。该事项仅需董事会批准，无需通过股东大会。
值得注意的是，就在上个月，天顺风能刚以自有资金4亿元，完成对江苏长风海洋装备制造有限公司持有的广东长风新型能源装备制造有限公司100%股权的收购。一个月之内累计花费现金34亿元，收购同一家标的。
以陆上风机塔筒、叶片等制造为主业的天顺风能，近来业绩增长遭遇瓶颈，希望借助此次收购，加速向海风转型延伸。
然而，收购之前，江苏长风业绩与行业大环境以及龙头公司的表现均明显背离，显示出异乎寻常的强劲，可谓一枝独秀，同时净现比却又显著偏低。
考虑到上市公司目前仅10亿的账面资金和高达65亿的有息负债，在无任何业绩承诺的情况下，天顺风能这一掏空全部家底还不够的交易背后，潜藏重大风险。
收购前标的业绩一枝独秀 与行业趋势和同行表现明显背离
继上个月以4亿元现金收购江苏长风旗下广东长风新型能源装备制造有限公司100%股权后，天顺风能拟再斥30亿元巨资整体收购江苏长风。
公告显示，江苏长风主营业务是海洋风电的风机塔架、钢管桩、导管架等桩基制造。天顺风能称，本次收购有利于进一步完善公司海上风电的布局，同时提升公司在风电行业尤其是海上风电的影响力、竞争力以及市场份额。
不过，在交易事项披露之前的一段时间，收购标的江苏长风的业绩与行业趋势，以及同行表现都明显背离。
公告显示，2021年，江苏长风营业收入20.6亿元，实现净利润2.2亿元（经审计）；今年1-9月，江苏长风实现营业收入18.7亿元，净利润3.2亿元。可以看到，仅前三季度，江苏长风的营收已接近去年全年，而净利润则已超过去年全年近50%。
然而，同行的表现却截然相反，以上市公司海力风电为例。
根据公司介绍，海力风电主营业务为风电设备零部件的研发、生产和销售，主要产品包括风电塔筒、桩基及导管架等，产品涵盖2MW至5MW等市场主流规格产品以及6.45MW、8MW等大功率等级产品。其主业与江苏长风几乎一致。
数据显示，今年前三季度，海力风电实现营收11.70亿元，同比大幅下降73.24%，归母净利润2.41亿元，同比大降73.75%，扣非后净利同比降幅达90.38%。
实际上，由于去年国内海风补贴到期前的抢装潮影响，不光是海风桩基，整个海洋风电领域的相关公司在今年的业绩都呈现出下滑走势。
风电轴承龙头新强联三季报显示，公司实现营业收入19.53亿元，同比增长2.79%；实现净利润3.34亿元，同比下降16.56%。其中，第三季度公司净利润仅9125.37万元，同比降幅接近60%。这也是新强联上市以来的首次业绩下滑。
海洋电缆龙头东方电缆三季报也显示，公司2022年前三季度实现营业总收入56.65亿元，同比下降1.9%；实现归母净利润7.36亿元，同比下降23.4%。其中，利润最为丰厚的海缆业务大幅下滑，是公司业绩低迷的主要原因。
包括海风在内的国内风电领域龙头公司业绩在今年纷纷下滑，江苏长风却一枝独秀，反常表现背后的真实原因，值得投资者关注。
此外，与亮眼业绩形成明显反差的是，公司大幅下降的净现比。数据显示，今年前三季度，江苏长风净利润大幅增加的同时，经营现金流净额却反而下滑，从本已不高的19.9%继续降至仅9.4%。
净现比即经营现金流量净额与净利润的比率。一般情况下，比率越大，企业盈利质量越高。如果净利润高，而经营活动产生现金流量很低，说明本期净利润中存在尚未实现现金的流入，企业净收益质量很差。一般而言，净现比在70%以上为合格，100%以上即净现比＞1为优秀。
可以看到，江苏长风在业绩逆势大涨的情况下，却收不回钱，且还有加剧的趋势，公司收益质量明显偏低，这进一步加重了市场对江苏长风业绩含金量、乃至真实性的疑虑。
账面10亿负债65亿 再掏30亿却不要业绩承诺
根据协议的安排，30亿元的转让价款分三期支付：第一期为经公司董事会审议通过，双方签订《股权转让协议》及《资产验收备忘录》后两个工作日内，支付定金6亿元。
第二期为双方签署结算备忘录后五个工作日内（2023年3月20日之前），支付第二笔股权转让款9亿元。
第三期为股权转让工商变更登记完成后五个工作日内，支付股权转让款15亿元。
不过，截至今年三季度末，天顺风能包含受限资金在内账面资金仅10.28亿元，同时还有各类有息负债近65亿元，其中短期有息负债占比就接近一半。很明显，以公司目前的资金实力，几乎无法履约。
由于交易约定的时间限制，天顺风能通过定增方式解决资金问题几无可行性，唯有通过大额直接融资可能性最大。若果真如此，天顺风能不仅需要掏空家底，还要再背上更加沉重的债务包袱。
不仅如此，更令人不解的是，在此次涉及30亿元现金的收购事项中，天顺风能居然没有要求交易对方给出任何业绩承诺。
结合江苏长风在收购前扎眼的业绩、偏低且还在下滑的净现比，以及自身捉襟见肘的资金状况，收购完成后的风险会有多大不言而喻。
值得一提的是，就在前不久，天顺风能在与南通实业关于5525万元业绩承诺补偿的案件中刚刚一审败诉。由此看来，天顺风能在并购方面的眼光，着实令人担忧。
