出品：新浪财经上市公司研究院
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作者：浪头饮食/ 郝显
近日，中炬高新发布业绩预亏公告，预计2022 年归母净利润为-3.14 亿元至-6.14 亿元，与上年同期7.42亿元的净利润相比，将减少10.56 亿元至13.56亿元。预计扣非净利润为5.56亿元，同比下滑23%。
大幅亏损原因是公司对未决诉讼计提预计负债共计 9 亿元至 12 亿元。事实上，随着火炬集团及其一致行动人重新成为第一大股东，诉讼和解的可能性越来越大。但是这场诉讼背后火炬集团和宝能系长达8年的暗斗对公司的影响还在持续。
被诉讼拖累的亏损背后：火炬集团与宝能持续八年的股权暗斗
2022年大幅亏损的原因是公司牵涉的重大诉讼，2023 年 1 月 28 日中炬高新收到关于工业联合土地合同纠纷案件的一审判决书，判令公司赔偿名下的工业用地共计16.73万平方米、返还原告购地款0.33亿元、赔偿原告损失6.02 亿元，并支付相关土地物业过户税费诉讼费等相关费用。
中炬高新对上述未决诉讼拟计提预计负债共计 9 亿元至 12 亿元，预计将减少归母净利润 9亿元至12亿元。
这起诉讼是一起20多年前的陈年旧案，中炬高新成立于1993年，成立之初主要业务是负责中山火炬高技术产业开发区的开发、投资、建设和综合管理。涉诉的两宗合同签署日期在2009年-2001年之间，当时火炬集团为第一大股东，背后实控人为中山火炬开发区管理委员会。
火炬集团与原告工业联合实际控制人均为中山火炬高技术产业开发区管理委员会，在超过15年的时间里工业联合都没有对诉讼所涉地块转让事项提出过异议，到了2020年9月忽然“发难”，背后导火索或许与中炬高新第一大股东与第二大股东的股权暗战有关。
2019年3月，这起诉讼开始前一年，中炬高新持续三年多的股权之争终于落下帷幕，宝能系如愿拿到控制权。宝能旗下中山润田投资有限公司以24.92%的持股成为中炬高新第一大股东，原来的第一大股东火炬集团成为第二大股东（持股10.72%）。中炬高新也由此脱离了开发区管委会的控制，成为国有参股性质企业。
宝能和火炬集团的股权争夺开始于2015年，当时前海人寿在二级市场的持续增持引发了火炬集团的警觉，火炬集团宣布“未来3个月内，不排除通过二级市场购买、发行股份、资产注入、寻求一致行动人等方式，增持本公司股权；也不排除策划重大资产重组、债务重组、业务重组和资产剥离等重大事项。”
此后双方达成协议，发布非公开发行预案，允许宝能通过定增获得控制权，但是这一预案最终并未实施，前海人寿则持续从二级市场增持。到2015年10月，前海人寿持股已经增至20.11%，超过火炬集团。而公司一直拖延到2019年3月才发布了实际控制人变更的公告。
事实上，从2016年到2020年，第一、第二大股东一直合作良好，中炬高新业绩也不断增长。但是2020年发生的一件事打破了平衡局面，宝能系的溃败开始了！
进入2020年，宝能系开始了甩卖模式，不断减持套现，并且大量质押持有的股权，中山润田持有的中炬高新股权同样被大比例质押。到了当年年底，更是出现宝能集团各大版块大幅裁员的消息，宝能的债务压力至此浮出水面。
工业联合在此时发难，带着明显的火药味。
值得注意的是，2020年9月正好是中炬高新股价的历史高点，之后中炬高新股价掉头向下，从2020年9月到2021年9月，股价跌超60%，这导致了中山润田的质押危机。而造成股价持续下跌的原因除了公司业绩下滑及二级市场调味品行业的调整外，诉讼事件也是重要因素。
2021年3月，宝能开始自救，推出了回购方案，但是该方案并未能阻止股价的进一步下跌，值得一提的是，在表决时，火炬集团的董事余健华对回购案投下了反对票。
从2021年9月开始，中山润田所持股份陆续被冻结和标记，质押风险开始暴露。当时提出的解决方案是通过中山润田关联方房地产销售及项目出让资金支付到期质押赎回款。当时整个宝能集团都已陷入流动性危机，进入2022年房地产市场急转直下，宝能寄予希望的销售回款及项目出让金额双双落空。
在质押危机暴露前的2021年7月，宝能还做出了第二个自救动作，推出了一个非公开发行方案，发行对象仅有一个——中山润田，拟募资77.91亿元投向300万吨的调味品扩产能项目。非公开发行的前提是，处置中炬高新的房地产业务。事后来看，这次非公开发行面临诸多实质性困难，中山润田本身也缺乏可以参与定增的资金。也许仅是想借此提振股价，同时打消市场对中山润田的流动性质疑，但是股价的下跌趋势依然没有扭转。
2022年2月开始，中山润田所持股份开始进入司法拍卖程序，而当时公告中仍未放弃控股地位。
2022年7月开始，火炬集团及其一致行动人开始增持，到了2023年1月，鼎晖隽禺、鼎晖桉邺及其一致行动人火炬集团与关联方 CYPRESS CAMBO， L.P．合计持有15.48%的股份，火炬集团及其一致行动人重新成为第一大股东。
火炬集团回归后 中炬高新何去何从？
目前来看诉讼事件对中炬高新的影响很可能并没有这么大，由于火炬集团已经成为中炬高新第一大股东，鉴于原告工业联合和火炬集团同为中山火炬管委会控股企业，券商分析师认为，该纠纷存在和解可能。
随着大股东的改变，中炬高新的发展战略重新成为一个问题，其中的焦点之一就是如何对待房地产业务。
中炬高新依靠房地产业务起家，经过多年的发展，调味品业务已经成为其核心收入来源，房地产业务在营收贡献上则日益边缘化。
2021年，调味品子公司美味鲜营业收入46.18亿元，占营收比重超过90%；实现净利润6.47亿元，占净利润比重为87%。房地产子公司中汇合创实现营收7127万元，占营收比重为1.39%；实现净利润1412万元，占净利润比重为1.89%。
2021年下半年，在中山润田主导下曾准备剥离房地产业务。当时在产权交易所，持有的89.24%的中汇合创股权挂牌起始价为111.69 亿元。
根据公司披露，中汇合创在手房地产业务主要为几个商住项目，以及持有的1354.24亩尚未开发土地，用途同样为商住，已建成项目整体去化较慢。如果当时以这个估值为基础成功转让，对中炬高新来说，不仅可以在地产行业困境来临前以较高的估值剥离，还能回笼资金，缓解公司流动性紧张问题，这显然有利于当时的大股东中山润田。
但是火炬集团的关联方用诉讼阻止了这次剥离，由于涉及诉讼，中炬高新所持中汇合创部分股权被冻结，并且被原告方申请了财产保全。房地产业务剥离最终不了了之。
原大股东对房地产业务的看法与宝能系不同，此前由于中山市城市规划未定，中汇合创持有的地块一直闲置。而在2021年10月，中山市自然资源局公布实施《中山市岐江新城P、S单元控制性详细规划调整（2021）》，导致土地闲置的政府原因已消除，这对持有土地多年的中汇合创来说，意味着终于等来了机遇，这可能是火炬集团不愿意放手的原因。
但是按照规定，政府规划出台后，公司需根据相关规定加快土地开发，否则将面临闲置土地处罚，甚至没收土地的风险。而房地产开发意味着大量的资金投入，在目前的环境下，中汇合创能否拿得出这么多资金呢？另一方面，房地产从开发到销售再到实现利润，又是一个漫长的过程。
截至2022年三季末，中炬高新账面货币资金仅为5.93亿元，公司调味品业务扩产能项目还需要持续的资金投入。此前中山润田主导下推出的定增预案对公司的规划是剥离房地产业务回笼资金，扩张调味品产能。火炬集团回归后，会如何对待房地产业务呢？
